券商合規幾宗罪：代持、私分績效、委托無資質方攬客、控制客戶交易｜金融合規月榜

被譽為“金飯碗”的券商券商行業的天價薪酬成為整治重點。

2024年9月29日至9月30日，合規合規中國證監會3家地方派出機構（陜西證監局、宗罪質方河南證監局和北京證監局）均以“薪酬管理制度不健全”的代持案由分別對開源證券股份有限公司（下稱“開源證券”）、中原證券股份有限公司（下稱“中原證券”）和中國國際金融股份有限公司（下稱“中金公司”）采取了出具警示函或實施責令改正的私分監管措施。

事實上，績效交易金融這并非證監會及其派出機構年內首次對券商薪酬管理機制問題開具罰單。委托無資南方周末新金融研究中心根據“牧羊犬—中國金融業合規云平臺”（下稱“牧羊犬平臺”）數據統計分析發現，攬客截至2024年9月30日，控制客戶已有5家券商因薪酬管理機制問題而被采取監管措施。月榜

與此同時，券商南方周末新金融研究中心研究“牧羊犬平臺”數據還發現，合規合規9月，宗罪質方券商經紀業務中的代持“無資質招攬客戶”問題再被提上監管重點，而投行業務的私分“代持”問題則被中國銀行間市場交易商協會當作典型違規案例。

監管取向一以貫之

在股民突然嗅到“牛味”的2024年9月，監管機構對券商的監管取向有何變化？

南方周末新金融研究中心根據“牧羊犬平臺”統計分析發現，2024年9月，中國人民銀行、國家金融監督管理總局、國家外匯管理局、中國證監會及上述四家各地派出機構、上海證券交易所（下稱“上交所”）、深圳證券交易所（下稱“深交所”）、北京證券交易所（下稱“北交所”）、中國證券業協會、中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）和中國銀行間市場交易商協會發布的對券商及其從業人員的處罰信息共45條，總罰單數環比8月份相近。其中，機構和個人的罰單量分別為16條和29條，環比分別增加1條和減少3條。

從受罰的機構觀察，當月，15家券商收到罰單。除東方證券承銷保薦有限公司（下稱“東方承銷保薦”）因存在未能及時發現無錫銳昊半導體器件合伙企業（有限合伙）（下稱“無錫銳昊”）合伙份額存在代持等情形而被山東證監局和深圳證券交易所兩家機構分別采取出具警示函的監管措施外，其余14家券商均僅收到一張機構罰單。

從受罰的從業人員觀察，當月，除中原證券股份有限公司（下稱“中原證券”）的6名證券從業人員因存在買賣股票或操作他人證券賬戶被河南證監局采取出具警示函的監管措施外，其余券商被罰的從業人員均不超過3名。

南方周末新金融研究中心據此認為，在各方渴盼市場走牛的情勢下，監管機構對券商的監管并沒有突然放松，而是延續了一以貫之的取向。

薪酬管理不合規躍升為第一案由

較之以往，9月份監管對券商開具的罰單案由有何現象？

南方周末新金融研究中心對比發現，與8月份相比，9月的罰單案由有較大變化：公司管理方面的罰單集中于薪酬管理制度；經紀業務的罰單則集中于客戶招攬和產品推薦等銷售流程；投行業務的罰單集中在股權代持和債券代持的合規問題。

其中，因薪酬管理制度不健全而收到罰單的機構有三家：分別是中國國際金融股份有限公司（下稱“中金公司”）、中原證券和開源證券股份有限公司（下稱“開源證券”）。2024年9月29日陜西證監局公布的《關于對開源證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》中還顯示，開源證券個別員工未經公司審批，私下二次分配協同業務績效獎勵，反映出公司薪酬管理機制不完善，未能有效防范廉潔從業風險。  

當月，薪酬管理制度不健全成為最大案由。

牧羊犬平臺還顯示，2024年以來，因薪酬管理機制問題被罰的券商已有5家。由此可見，監管機構正逐步強化證券業薪酬管理的指引。在此背景下，南方周末新金融研究中心建議，各券商應檢查并完善薪酬管理機制，防范廉潔從業風險。

無資質攬客泛濫

除公司管理中的薪酬機制被監管重點關注外，券商經紀業務的罰單數量占比亦不容小覷。在當月16條機構處罰信息中，5條涉及經紀業務。其中，券商委托無資質第三方攬客和銷售返傭現象嚴重。

其中最典型的案例當數長江證券。因同時存在“委托無資質第三方進行客戶招攬”“委托無資質第三方進行基金銷售”和“向第三方返還傭金、銷售提成，贈送禮品并以其他費用名目予以報銷”等問題，長江證券股份有限公司北京萬柳東路證券營業部被北京證監局采取責令增加內部合規檢查次數監督管理措施。

實際上，存在上述問題的券商眾多。牧羊犬平臺顯示，截至2024年9月，2024年年內涉及客戶招攬和銷售人員資質問題被罰的機構已達11家。

南方周末新金融研究中心通過線上網頁親身實測更發現目前仍有大量無資質的第三方與券商或證券從業人員合作進行開戶導流活動。2024年10月13日，南方周末新金融研究員在微信“搜一搜”欄目中的“公眾號”分欄內搜索“萬一免五”，發現超過一百家未獲得相關資質的自媒體賬戶正與券商合作開展開戶導流活動。

值得注意的是，“萬一免五”中的“免五”并不符合監管要求。具體而言，“萬一免五”是指交易傭金低至萬分之一，并免除最低傭金5元的優惠開戶方案。2002年4月4日，由中華人民共和國國家發展計劃委員會（現為中華人民共和國國家發展和改革委員會）、國家稅務總局和中國證券監督管理委員會發布的《關于調整證券交易傭金收取標準的通知》（現行有效）的第一條明確規定，A股、證券投資基金每筆交易傭金不足5元的，按5元收取。“免五”則顯然違反了這一規定。

股權債券代持浮出水面

在當月16條機構處罰信息中，8條涉及投行業務，主要集中為“代持”問題。

2024年9月6日，深圳證券交易所發布的《關于對東方證券承銷保薦有限公司的監管函》顯示，作為共達電聲股份有限公司（下稱“共達電聲”）項目保薦人，東方證券承銷保薦有限公司在前期盡職調查過程中未能勤勉盡責地對本次發行認購對象（無錫韋感半導體有限公司）的股權結構進行充分核查，核查程序不到位，未能及時發現無錫銳昊（無錫韋感半導體有限公司的實際控制人之一）合伙份額存在代持情形，未能保證審核問詢回復相關信息披露真實、準確、完整。具體而言，2023年12月14日，東方承銷保薦有限公司向深交所遞交的專項核查意見顯示，無錫銳昊的實際控制人萬蔡辛直接持有無錫銳昊17.63%的合伙份額，其余82.37%的合伙份額由萬蔡辛、廖勇（無錫銳昊的有限合伙人）代無錫韋感的16名員工持有。

南方周末新金融研究中心查閱共達電聲的公告發現，為解決上述問題，共達電聲已于2024年3月29日完成了控制權變更的手續。目前，共達電聲的實際控制人已由無錫銳昊的實際控制人萬蔡辛先生變更為上海韋豪創芯投資管理有限公司的周思遠先生。

無獨有偶。國聯證券股份有限公司（下稱“國聯證券”）同樣因“代持”問題而被中國銀行間市場交易商協會予以警告和責令整改。與東方證券承銷保薦有限公司不同的是，國聯證券此次案由為債券交易代持。《中國銀行間市場交易商協會自律處分信息——國聯證券》顯示，在2023年1月至3月期間，違規開展為他人暫時持有債券的相關交易，不反映真實交易需求或正當業務目的。與此同時，國聯證券有關交易詢價留痕不完善，未能反映真實交易過程。

事實上，“債券代持”往往與“自融”等一系列違規行為同時出現，目的通常是利用多層嵌套的操作回籠資金。中國銀行間市場交易商協會在2024年第1期典型違規情形專項提示中披露了這一系列操作的具體過程：發行人通過相關方出資，借助私募基金及資管產品，經多層嵌套后購買自己發行的債券。更有部分發行人在“自融”后利用二級市場“質押式回購”“代持”等方式回籠資金，嚴重擾亂市場秩序。相關違規的操盤方多為私募機構、咨詢公司或場外個人，發行人直接或間接向其支付顧問費、服務費等。

全方位監管持續加碼

監管機構對券商全方位加碼監管，券商的自營、投顧和保薦業務無一例外。

牧羊犬平臺顯示，當月，此類業務領域的罰單主要集中在券商服務于中小銀行的投顧業務和服務于擬IPO企業的保薦業務。

2024年9月11日，中國銀行間市場交易商協會稱，交易商協會在自律管理中發現，部分券商在開展服務于中小銀行的投顧業務過程中，存在控制客戶交易，將自營、投顧等業務混同運作，通過變相資金池在不同賬戶間調節收益以及利益輸送等問題。

為加強債券市場規范，促進市場平穩運行，交易商協會約談了投顧業務規模較大的主要券商，督促其嚴格隔離不同業務條線，規范投顧展業和服務方式，防范利益沖突和道德風險。與此同時，要求券商對投顧業務進行全面認真自查，并在規定時間內向協會報告自查情況，提交全部投顧協議。對于自查未如實反映問題的券商，交易商協會將視情況采取進一步自律措施。

作為資本市場的“看門人”，券商本應義不容辭地勤勉盡責，但現實并不樂觀。2024年10月12日，中金公司發布公告稱，已于2024年10月11日收到證監會的《立案告知書》，案由是該公司涉嫌在思爾芯首次公開發行股票保薦業務中未勤勉盡責。證監會已于2024年9月25日決定對其立案。

公告發布后第一個交易日，中金公司股價一度跌停。南方周末新金融研究中心通過查閱公開信息發現，思爾芯是新版《中華人民共和國證券法》實施（2020年3月1日）以來，發行人在提交申報材料后未獲注冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。此前，證監會公布的針對思爾芯的行政處罰顯示，思爾芯被合計罰沒1650萬元。

南方周末新金融研究中心認為，監管機構對券商全方面的高壓監管仍在持續中。唯有如此，資本市場才有可能健康持續運行。