還原極越8月董事會內幕：“極越的崩盤，早在這次董事會便注定”

“極越實現自我輸血還需要2年時間、還原100億左右的極越極資金。”

極越近期的月董爆雷，在8月的事會事公司董事會上便已經有了苗頭。

21汽車從多位高層信源處獲悉，內幕今年8月中旬，崩定極越召開了一次90分鐘董事會，盤早在這個會上，次董極越管理層除了向董事會匯報上半年的便注花錢情況、新款車是還原否繼續研發，同時董事會還討論了一個重大議題——極越實現盈利還需要多長時間、極越極多少資金？百度是月董否還需要給極越投資？

據關鍵信源回憶，8月的事會事董事會幾方主要高層都參加了。當時在現場的內幕外部高管有兩個，分別是崩定百度CFO羅戎、現任吉利控股集團高級副總裁兼首席運營官戴慶。線上參加的高管有3個，分別是吉利控股集團CFO張權、百度自動駕駛事業部負責人王云鵬、百度法務部副總裁梁志祥。

這場董事會，被多位關鍵信源認為是極越今年的轉折點，那場會議確定的很多事情就已經決定了極越今年的“死活”。

兩個靈魂之問

董事會開始之前，極越CEO夏一平對極越的未來“非常自信”，認為百度一定會持續給極越輸血。因此，百度在這場會議的態度很關鍵。

在這場會議上，百度方高管先問了極越——“你們覺得哪一天極越能夠實現盈利？”

當時，極越管理層給董事會的回答是“還需要兩年、至少100億元資金投入才能實現盈利”。

參加會議的人士告訴21汽車，百度高管沒有對這個回答表態，也沒有就是否持續投資極越做出正面回應。

公開資料顯示，極越汽車前身集度汽車在2021年3月獲得3億美元啟動資金；2022年1月集度汽車宣布完成近4億美元的A輪融資，由百度和吉利共同投入。此后沒有公開的融資。 

21汽車獨家了解到，極越共公開融資3輪。B輪、C輪融資分別發生在2022年、2023年第四季度。2022年，極越B輪融資規模達4億美元，由百度、吉利按照持股比例共同增資完成；2023年第四季度，極越拿到了2.5億美元的C輪融資，其中百度出資6.5億人民幣，接近1億美金。

另一位知情人士說，早在召開董事會之前的今年6、7月，百度就已經讓相關的投資部門找極越要過店端、公司財務等相關數據，去做模型測算。“百度對極越的經營情況是知情的。極越內部用的是第三方企業財務管理系統——SAP（思愛普）系統，進入系統里，任何公司高層人士都能拿到公司的賬本。極越從成立起，就有百度的審計師安永嚴格按照海外上市的標準對極越進行審計，不存在任何人拿著賬本跑路這一說。”上述人士告訴21汽車。

在這場會議上，極越的高管還匯報了極越新款車型的研發情況，詢問百度高層是否還要繼續做新款車型的持續開發。

極越目前在售產品共有兩款——純電SUV極越01、純電轎車極越07，目前開發中的新款車型是今年已經在廣州車展亮相的純電超跑ROBO X。

關于極越ROBO X的立項起源，一位知情人士回憶稱，“極越開發極越07時，拿到了30億元預算，開發完成后發現還有結余。因此，極越內部想根據極越07再做一個改裝車——類似于蔚來ET5T，要爭取更多的銷量增量。”知情人士說。

“只是在極越07外型上改一個尾部造型，其他零部件基本和極越07共用，研發這款車花費并不多。”上述人士表示。

但極越07項目結余的錢不夠完全支撐ROBO X的開發，項目要正常進行下去，還需要股東投點資金。于是在8月的董事會上，極越向百度高管匯報了這一要求。

提報結束后，這一訴求被百度時任CFO羅戎叫停，理由是——太燒錢。

至于外部在傳的極越第三款車并沒有真正開發過。極越內部今年一直在討論要對標理想L9、L8，開發更大型的車。他們前期花了一些“小錢”做產品定義，但這個項目并未立項。“因為還不確定這款車應該怎么做、用什么動力形式。內部在做產品規劃時發現，要做成和L9尺寸類似的大車，動力形式只能用增程或插混，后來也沒有正式推進下去。”接近極越產品規劃的人士稱。

巧妙的股權設計，百度的“超級投票權”

百度在這場會議里占據絕對的話語權。21汽車從多位信源處獲悉，從極越成立第一天起，百度對極越就享有“超級投票權”，截至目前，在極越董事會，百度仍享有4個董事會席位：3個百度系的高管、1位百度自己任命的CEO——夏一平。

在極越成立的3年間，百度和吉利的持股比例曾有一次變化，但不變的是百度的話語權。

2021年3月，極越成立時，百度、吉利對極越的出資占比分別是55%和45%。早期，百度很強勢，想出少一點的錢但對公司掌控更多主導權，百度對極越的想法是走“愛奇藝”模式——內部孵化、找外部職業經理人管理，管理好再給更多股權。而吉利對極越設定的初衷是和smart一樣——各自出一半的錢，董事會上，雙方享有相同的投票表決權。

但從一開始在極越的合作里，吉利、百度的股權比例就不對等。A輪融資中，百度享有“超級投票權”，投票權比例超過80%。

超級投票權是一種公司股權結構中的特殊結構，它賦予了特定股東相較于普通股東更多的投票權力。通常情況下，普通股東的一股對應一票，而擁有超級投票權的股東，其一股可能對應多票，從而在公司決策中擁有更大的話語權。這種股權結構經常被互聯網公司采用，比如美國的Google、Facebook，中國的阿里巴巴、京東等，而非制造業。

21汽車獲悉，百度和吉利對極越的這場合作中，股權占比是10:1。“在極越董事會的投票權，百度和吉利相當于是550票對應45票，比例十分懸殊。”接近極越的人士稱。

另一位吉利人士告訴21汽車，吉利之所以在這場合作里“甘居下風”，一是因為吉利知道后續可以靠浩瀚架構賺技術服務費，二是吉利也不希望戰線拉太長，“畢竟品牌要做起來，還是要靠大股東的力量。B 輪、C 輪中，百度沒有超級投票權了，但是百度依然擁有極越運營主體集度 80% 以上的投票權和控制權。”

2023年三季度，“集度汽車”改名為“極越汽車”，同時也發布公告稱，公司股權結構發生改變——吉利持股提升到65%、百度的股份占比為35%。

從外界視角來看，百度的持股比例下降至35%，話語權在下降，但事實并非如此。

65%、35%的股比，是當時極越臨時注冊的一家空殼公司——杭州極與越汽車科技有限公司里吉利、百度的持股比例。 

但實際上，極越在國內真正運營的三家主體公司——上海集度、北京集度、武漢集度，股權依然沒有變更，主要董事長都是百度周毅，他是百度前任CFO羅戎的減一級。梁志祥也擔任前后的股東，而在股東列表中，吉利方只有張權。

“看境內主體的股權關系沒有太大意義，因為協議都在境外。”知情人士告訴21汽車。

（極越國內部分注冊公司股權圖，百度在主要的運營主體的股權占比中占據主導地位。制圖：一見Auto，來源：企查查）

吉利65%、百度35%的股比是“幌子”。知情人士回憶道，當時極越的造車資質受阻，相關部門對其要求是——需要從名字上脫離百度系，才能授權資質頒發，這才臨時拿了吉利7年前注冊的“極越”商標救場。

而百度從第一天成立極越起，就是想走“紅籌模式”，即在海外設立控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市。 

這種模式可以降低企業發行股票的時間成本，因為國內上市需要經過證監會審核，而紅籌模式實行注冊制，不需要證監會批準。同時，還可以享受稅務豁免、股權和資本運作等便利。

誰來救場？

“8月，極越至少欠了吉利20億元，現在快到30億元了。百度的欠款比吉利要少很多。”知情人士告訴21汽車。虧損大，因為吉利是極越最大的供應商，不僅在用自己的工廠給極越生產汽車，很多零部件、技術架構都是由吉利做支持。

吉利也很清楚現在競爭環境不一樣了，需要做絕對的戰略聚焦，但只有45票表決權決定了吉利在極越內部很難說上話。

雖然極越的去向尚不明晰，但能看到百度的支援身影。12月12日凌晨5點，位于上海嘉定的極越總部依然燈火通明。總部1號樓三層會議室外面，研發、設計、市場、戰略等部門的極越員工和部分供應商聚集在這里，等待著會議室里夏一平和百度、吉利等股東線上商討的最終方案。

最新敲定的結果是：由百度承擔極越北京、上海、武漢三地員工11月的社保，當場申報11月員工的個稅和五險一金。