外國投資者投資A股“降門檻”，資本市場開放迎活水

有序擴大資本市場制度型開放，降門檻提升外資機構投資便利性，外國是投資監管一再強調的重點。

日前，投資商務部、股資中國證監會、本市國務院國資委、場開稅務總局、放迎市場監管總局、活水國家外匯局六部門聯合修訂發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（以下簡稱《辦法》），降門檻為外資投資中國提供新便利。外國

這是投資《辦法》自2005年發布以來的首次修訂。《辦法》實施近20年來，投資外國投資者累計戰略投資A股上市公司600多家。股資外國投資者對中國上市公司，本市尤其是高新技術領域上市公司的投資熱情一直較為高漲，投資規模呈逐步增長態勢。

與此同時，21世紀經濟報道記者了解到，以中小型私募股權投資為代表的一些外國投資者，受限于其對上市公司首次戰略投資的持股比例不得低于10%、取得股份三年內不得轉讓等條件限制，希望投資A股公司又不敢輕易進場。

此番《辦法》的修訂，則讓此類外國投資者的困擾大為減輕。根據新版《辦法》，外國投資者以協議轉讓、要約收購方式對A股上市公司實施戰略投資的，持股比例由不低于10%下降至不低于5%；以定向發行方式實施戰略投資的，持股比例限制直接取消。

持股鎖定期也同步放寬，由不低于3年調整為不低于12個月。

除了調降持股比例和持股鎖定期，新版《辦法》還從多個方面降低外國投資者投資A股門檻，包括允許外國自然人實施戰略投資；放寬外國投資者的資產要求；增加要約收購這一戰略投資方式；以定向發行、要約收購方式實施戰略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價等。

投資者準入門檻全面下調

日前，證監會等六大部門聯合修訂發布《辦法》，于2024年12月2日起正式實施。

2005年，商務部、中國證監會、稅務總局、原工商總局、國家外匯局等五部門發布《辦法》，為外國投資者戰略投資上市公司提供了制度保障。近20年來，超600家上市獲得外國投資者入股。

此次修訂發布的《辦法》，進一步降低投資者準入門檻，為外國投資者投資A股提供了更多可能。

允許外國自然人進行戰略投資，放寬外國投資者的資產要求，是準入門檻降低的兩大典型體現。在清華大學國家金融研究院院長、金融學講席教授田軒看來，這也是此次《辦法》調整的最為有力之處。

根據田軒分析，政策上允許外國自然人進行戰略投資，打破了以往僅限于外國企業或組織進行戰略投資的限制，擴展了個人投資者的范圍，將吸引更多國際資本，增強我國資本市場的活躍度。同時，也將推動我國資本市場投資理念的變化，提升市場的成熟度和國際化水平。

《辦法》還對外國投資者的資產要求進行調整，特別是降低了非控股股東的資產門檻，由境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元，降低至實有資產總額不低于5000萬美元或者管理的實有資產總額不低于3億美元。如此調整將吸引更多中小外國投資者參與到戰略投資中來。

允許外國投資者以要約收購方式實施戰略投資，是此次《辦法》的另一個重大調整。此前，外國投資者收購A股上市公司只能通過定向增發和協議轉讓。

然而，相較于定向增發和協議轉讓，要約收購具有獨特吸引力。在廈門大學經濟學院教授姜富偉看來，一方面，要約收購的公開報價特點有助于提高投資信息透明度；另一方面，要約收購便于投資者更加直接地獲取控制權，適合長期戰略投資者，有望推動資本市場國際化、高質量發展。

田軒同樣認為，要約收購對于外國投資者具有別樣吸引力。他提到，相較于定向增發和協議轉讓，要約收購為外國投資者提供了直接購買A股上市公司股份的機會，能夠更快速地實現投資目的，并帶來更高的投資回報。而且，要約收購程序公開透明，可以降低信息不對稱的影響，市場透明度更高，不易于受大股東影響。

與此同時，此次《辦法》修訂后，支付手段也得以調整。為吸引外國投資者綜合運用現金、股權等多種方式戰略投資上市公司，也便利境內上市公司通過跨境換股收購境外資產，同時考慮到定向發行、要約收購已有監管規則保障交易公允，新版《辦法》規定，對于以定向發行、要約收購方式實施的戰略投資，允許以境外非上市公司股權實施跨境換股。

在田軒看來，允許以境外非上市公司股份作為支付對價，可以降低現金支付的壓力，也有助于促進A股上市公司與境外企業的合作。

持股比例、鎖定期限制大幅縮短

對于投資者，尤其是中小型私募股權投資者而言，持股比例高低與鎖定期長短是影響其投資積極性的一大關鍵。

“持股比例限制越低、鎖定期越短，投資者的資本運作靈活性則會越高，投資意愿也相對更強。”受訪人士告訴記者。

新版《辦法》即大幅放寬了上述限制。

一方面，過去，外國投資者對上市公司首次戰略投資取得的上市公司股份比例被限定在10%以上。如今，分兩種情況對待，對于以定向發行方式實施戰略投資的，取消比例限制；對于以協議轉讓、要約收購方式實施戰略投資的，最低持股比例下調5個百分點至不低于5%。

另一方面，適當放寬持股鎖定期要求，同時堅持戰略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調整為不低于12個月。

在田軒看來，上述調整力度較大，體現了我國進一步開放資本市場、吸引外資的決心。此次調整將進一步優化外資的投資環境，增強外國投資者對A股上市公司的投資信心，吸引更多不同規模和類型的投資者，并促進外國投資者進行長期投資和價值投資，提升我國資本市場的活力，促進資本市場的多元化發展。

《辦法》的修訂，將吸引更多外國投資者投資中國，這是受訪人士的共識。為了進一步提高外國投資者投資積極性，可以從哪些方面進一步完善？

田軒提到，近年來，外國投資者對A股上市公司的投資熱情一直較高，尤其是對于高新技術領域，投資規模一直呈現穩步增長態勢。但從整體上來看，這種積極性會因外部環境和政策因素的影響出現階段性調整，因此需要加強政策持續性、一致性、穩定性，進一步激發外國投資者對中國市場的投資熱情。

田軒具體建議道，應優化審批程序，減少審批時間，提高外國投資者投資的便利性；發布詳細的政策指南，針對不同類別外國投資者，進行詳細的政策解讀與指導；進一步加強上市公司信息披露，細化披露要求，規范披露程序，提高資本市場的透明度；建立健全市場監管機制，尤其是完善上市公司治理監管，保護中小投資者的合法權益；為符合條件的外國投資者提供稅收優惠，通過財政補貼、貸款貼息等方式，支持外國投資者在中國的投資項目，降低其投資運營成本。

姜富偉同樣給出四方面建議：首先，關注外國投資者的投資偏好和需求。積極參考ISSB等國際權威標準，推動環境、社會和治理（ESG）相關規范的制定和實施，提升上市公司在可持續發展方面的表現，以滿足歐美資本市場對負責任投資的關注。

其次，進一步優化負面清單，明確外資準入的行業和領域，以減少不必要的投資限制，鼓勵外資參與更廣泛的市場競爭。

再者，通過共建“一帶一路”倡議等國際戰略合作框架，加強與外國投資者的戰略合作，拓展市場機會，提升外資對中國市場的參與度。

此外，明確發展與安全并重的原則。一方面，可以在加強資金安全審查力度的同時，確保審查程序高效透明，降低投資過程中的政策不確定性，增強外國投資者信心。另一方面，則要注重強化投資者財產權益保護，完善相關法律和監管機制，以增強其對于中國資本市場的信任度。