一年四百多張罰單，327家證券機構損害投資者權益｜“3·15”金融消保調研②

保護投資者權益·15保障資本市場穩健運行的關鍵要素。

2025年2月21日，年百中國證監會與最高人民檢察院聯合召開“依法從嚴打擊證券違法犯罪 促進資本市場健康穩定發展”新聞發布會。多張調研證監會黨委委員、罰單副主席李明強調，家證金融中國股市中小投資者占比高達96%，券機權益風險承受能力薄弱，構損自力救濟能力相對不足，害投是消保案件中“看不見的當事人”。對于執法個案中·15證據采信、法律適用、年百法益平衡等具體問題，多張調研證監會在依法行政前提下，罰單更多站在保護投資者的家證金融角度，既做好“技術判斷”，券機權益更做好“價值判斷”。

如何強化對資本市場“看得見的當事人”的監管以保護“看不見的當事人”的權益？李明表示，證監會通過監管執法有效壓實相關各方法律責任。例如，壓實中介機構的“看門人”義務，資產管理人的受托義務等，堅決扭轉“公眾公司不公”“私募不私”等亂象。

廣東法制盛邦律師事務所專職律師徐成洪在金融合規領域多年深度研究。他對南方周末新金融研究中心解釋稱，相對于“看不見的當事人”中小投資者而言，“看得見的當事人”指在證券違法犯罪案件中，實施欺詐發行、財務造假、操縱市場、違規減持等違法違規行為，或在案件中作為主要責任主體、有明顯違法違規行為和利益關聯，且容易被監管和執法關注到的上市公司、證券公司、基金公司、上市公司大股東、實控人、“董監高”人員、基金公司、其他中介機構及其從業人員等。

眾多機構的“公眾公司不公”和“私募不私”行為有哪些具體表現？哪些券商和私募基金管理公司此類行為最嚴重？南方周末新金融研究中心依托南方周末“牧羊犬——中國金融業合規云平臺”（下稱“牧羊犬平臺”），選取2024年1月1日至2024年12月31日作為觀察時間段，對此間收錄的涉及侵害投資者權益的金融處罰信息進行深度分析。數據顯示，作為資本市場的重要“守門人”，券商投行業務卻是罰單的集中區；券商經紀業務和私募基金管理公司在“客戶適當性管理”方面則亂象叢生。兩位投資者在接受南方周末新金融研究中心調研時則均以親身經歷指向券商的業績考核機制違規。

如何切實保護投資者權益？在此領域頗有研究的兩位法律界人士在接受南方周末新金融研究員專訪時建議，金融機構應調整考核機制和加強全流程監測。而“默示加入、明示退出” 是投保機構代表人訴訟特有的訴訟當事人征集機制，其“聚沙成塔、集腋成裘”的賠償效應能夠對證券違法犯罪行為形成強大的威懾力和高壓態勢。投資者應了解并善用此項制度保護自身權益。

侵害投資者權益罰單高達四百多張

券商和基金管理公司的哪些違法違規行為涉及侵害投資者權益？換言之，機構的哪些違法違規行為侵害了投資者哪些權益？

上海市錦天城律師事務所合伙人律師陳如波向南方周末新金融研究中心稱，可以根據機構違規行為的具體表現方式，判斷侵害了投資者哪些權益。如，財務造假與虛假信息披露、誤導性宣傳與不當薦股侵害了投資者知情權與公平獲取信息權；機構利用資金優勢或內幕信息操縱股價、挪用與違規占用資金、從業人員違規炒股侵害了投資者的財產權；機構因內控失效導致利益輸送、投資者適當性管理失職則侵害了投資者的公平交易權；機構未建立有效的投訴處理渠道或糾紛調解機制，投資者維權成本高、追償難度大則侵害了投資者的維權保障權。

查閱相關法律法規并結合陳如波上述分類描述，南方周末新金融研究中心通過對牧羊犬平臺各類罰單案由進行分析比對，發現包括券商和基金管理公司在內的金融機構涉及侵害投資者權益的罰單數量不少。

牧羊犬平臺數據庫顯示，2024年全年，中國證監會及其各地派出機構、上海證券交易所及深圳證券交易所（下稱“滬深交易所”）和中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）共發布涉及侵害投資者權益的機構罰單高達402條。44家證券公司、35家證券投資咨詢公司和248家私募基金管理公司成為處罰對象。

案由集中在投行業務和經紀業務

作為資本市場的重要“看門人”，券商卻是全年因涉及侵害投資者權益而被處罰的主角之一。

從具體業務維度上觀察，證券公司被處罰的案由集中于投行業務和經紀業務。其中，投行業務的罰單量最多。在針對券商的89條機構罰單中，59條罰單案由涉及投行業務，其余30條罰單案由涉及經紀業務。

哪家證券公司投行業務被罰頻次最高？

牧羊犬平臺顯示，投行業務被罰頻次前三家券商均為龍頭公司，分別為中信建投證券股份有限公司（下稱“中信建投”）、海通證券股份有限公司（下稱“海通證券”）和中信證券股份有限公司（下稱“中信證券”）。其中，中信建投證券被罰頻次最高，因投行業務違規而收到監管機構8張罰單。

招商證券股份有限公司和中泰證券股份有限公司則在經紀業務領域分別居受罰榜前二，被罰次數分別為4次和3次。華泰證券股份有限公司、國信證券股份有限公司和國盛證券有限責任公司則以全年被罰2次并列第三。

因證券投資咨詢機構和私募基金管理公司業務均較單一，本次罰單統計分析不區分業務類型。在2024年證券投資咨詢機構受罰頻次榜中，湖南愛贏證券投資顧問有限公司因收到5張機構罰單而登頂第一。

與證券公司和證券投資咨詢機構受罰情況不同，私募基金管理公司雖有超過200張罰單涉及侵害投資者權益，但每家機構罰單量均未超過2張。因此，在私募基金管理有限公司的合規方面，本文僅對相關案由進行統計分析，不作排名。

券商應完善先行賠付機制

投行業務是券商作為資本市場“看門人”的最核心板塊。券商投行業務為何成為受罰單量最高的業務板塊？

事實上，南方周末新金融研究中心已多次就券商投行業務問題進行深度分析（詳見《合并重組潮起，“看門人”券商合規正被層層加碼｜金融合規月榜》和《監管風暴之下：“看門人”頭部券商罰單量飆升，投行業務高頻失守》），案由包括持續督導力度不足、經銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵和工作底稿不完善等多項問題。

南方周末新金融研究中心研究員此次對2024年全年涉及投行業務的罰單案由逐一分析發現，券商對上市公司信息披露程序的督導工作存在疏忽，導致出現上市公司財務造假等事件，進而損害了投資者權益。

李明在2月21日披露，2024年查處包括上市公司財務造假在內的信息披露違法案件135件，同比增長17%，居各類案件數量之首。

對于包括券商在內的“看門人”的責任，最高檢經濟犯罪檢察廳廳長杜學毅以第219號案例為例，描述了司法對配合財務造假、怠于履職的中介組織人員的依法追責過程。在第219號案例中，甲皮業有限公司通過篡改財務數據虛增營收及利潤，聯合中介機構出具虛假審計報告欺詐發行1.5億元中小企業私募債券，最終無力兌付致投資人重大損失。法院認定，該公司及高管周某某等構成欺詐發行債券罪、中介人員王某某構成共同犯罪、注冊會計師馬某因未審核底稿出具失實報告構成出具證明文件重大失實罪。

“看門人”如何才能盡職？陳如波律師建議，應從強化盡職調查與風險防控、嚴格利益沖突管理和強化配合監管執法與民事責任承擔三個方面，壓實中介機構的“看門人”責任。在盡職調查中，穿透核查底層資產，對發行人財務數據、關聯交易等關鍵信息進行實質性審核，避免“形式合規”掩蓋實質風險，建立動態風險評估機制，在項目承攬、發行和持續督導階段持續監控風險，及時披露異常情況。

在內控機制上，將業務崗位與合規職能隔離，避免投行、研究和自營等部門利益勾連，防范“薦股黑嘴”“偽市值管理”等違規行為。規范薪酬激勵，降低短期業績提成比例，增加合規考核權重，杜絕為完成KPI而放松風控的行為。

在欺詐發行和財務造假案件發生后，如實提供工作底稿，協助司法機關查明責任主體，并完善先行賠付機制。借鑒紫晶存儲案經驗，主動設立賠付基金，快速彌補投資者損失，降低訴訟壓力。

客戶適當性管理亂象叢生

“客戶適當性管理不規范”是證券類機構更直接侵害投資者權益的行為。

南方周末新金融研究中心研究員統計牧羊犬平臺數據庫發現，在券商經紀業務、證券投資咨詢機構和私募基金管理公司罰單中，涉及“客戶適當性管理”或“投資者適當性管理資料”的案由頻次均在同類型機構罰單頻次的前三名。

其中，券商經紀業務涉及“客戶適當性管理不規范”的罰單共11條，私募基金管理公司涉及“未妥善保存投資者適當性管理資料”的罰單共有23條，均高居罰單案由頻次之首；證券投資咨詢機構涉及“客戶適當性管理不足”的罰單共有10條，位居罰單案由頻次第三。

雖然三類機構涉及“客戶適當性管理不規范”的表現形式有所差異。但“提供風險測評答案”“誤導性或夸大或虛假宣傳”“從業人員資質缺失”“違規收取費用”和“挪用或混合基金財產”“泄露客戶信息”“向普通投資者推薦高風險產品”等現象觸目驚心。

被處罰的私募基金管理公司還“向非合格投資者募集資金”，即“私募不私”的亂象。

金融機構“客戶適當性管理”為何如此重要？最高人民法院于2019年11月14日公布施行的《全國法院民商事審判工作會議紀要》顯示，適當性義務是指賣方機構在向金融消費者推介、銷售高風險等級金融產品，以及為金融消費者參與融資融券、創業板、科創板等高風險等級投資活動提供服務的過程中，必須履行的了解客戶、了解產品、將適當的產品（或者服務）銷售（或者提供）給適合的金融消費者等義務。

賣方機構承擔適當性義務的目的是為了確保金融消費者能夠在充分了解相關金融產品、投資活動的性質及風險的基礎上作出自主決定，并承受由此產生的收益和風險。在推介、銷售高風險等級金融產品和提供高風險等級金融服務領域，適當性義務的履行是“賣者盡責”的主要內容，也是“買者自負”的前提和基礎。

考核機制偏重銷售業績

金融機構“客戶適當性管理不規范”會產生哪些惡果？

廣東法制盛邦律師事務所專職律師徐成洪在投資者維權領域頗有研究。他對南方周末新金融研究中心研究員稱，客戶適當性管理不規范會造成誤導投資者、引發糾紛投訴和面臨監管處罰的后果。舉例而言，若向客戶提供開戶知識測評或風險測評答案，金融機構則未能有效評估投資者風險承受能力。這將導致投資者購買超出其風險承受能力的產品或服務，增加投資損失的風險。當投資者因該類業務產生資產虧損后，極易引發糾紛和投訴。

券商從業人員為何向客戶提供風險測評答案？

兩名在不同券商開通了融資融券賬戶的投資者均向南方周末新金融研究中心稱，他們原本并沒有開通融資融券賬戶的計劃，但在客戶經理的勸說和客戶經理提供答案的幫助下完成了融資融券賬戶的風險測評。其中一位投資者強調，客戶經理曾多次向其表明融資融券賬戶的開通涉及銷售考核指標。另一名投資者則稱，客戶經理告訴她，如果開通融資融券賬戶，即可將傭金降至萬分之一。

券商從業人員的違規操作或與機構的銷售考核指標密切相關。

徐成洪律師對此稱，《證券期貨投資者適當性管理辦法》明文要求，經營機構不得采取鼓勵不適當銷售的考核激勵措施，確保從業人員切實履行適當性義務，否則將面臨監管處罰。

針對向客戶提供風險測評答案的現象，陳如波律師提出了考核機制的調整方案和全流程加強監測的方案。在考核機制方面，降低開戶指標權重，增加合規考核比例，或可避免員工因業績壓力違規。

在流程方面，可以從技術手段和內控制度上解決問題。技術方面，采用獨立測評系統，客戶需通過人臉識別或視頻認證完成測試，禁止員工接觸題目或答案。實時監控異常操作，如測評時間過短、答案一致性過高時觸發預警；內控制度上，實行風險測評流程分離，測評由獨立部門審核，避免營銷人員干預結果。

“默示加入、明示退出”制度有強大威懾力

投資者的維權渠道亦是監管機構關注的重點。

2025年2月21日，中國證監會與最高人民檢察院聯合發布了8宗證券違法犯罪指導性案例。其中，2號指導性案例為《甲科技股份有限公司、林某等欺詐發行、信息披露違法違規案》。該案為全國首例涉科創板上市公司特別代表人訴訟案。

2023年4月，投資者因某科技公司證券虛假陳述而對公司及其實際控制人、直接責任人員、中介機構等提起訴訟。中證中小投資者服務中心有限責任公司于當年7月代表7195名投資者啟動特別代表人訴訟，最終通過法院調解于12月獲得全額賠償2.85億元。

上述案件的“指導意義”一欄特別強調，該案充分發揮特別代表人訴訟“默示加入、明示退出”的制度優勢，高效化解了群體性糾紛，節約訴訟資源，大幅降低投資者維權成本，切實踐行“投資者是市場之本”的理念。

徐成洪向南方周末新金融研究中心表示，“默示加入、明示退出”是投保機構代表人訴訟特有的訴訟當事人征集機制，是投資者加入投保機構代表人訴訟程序的方式。該制度能最大限度地征集原告投資者人數，形成規模效應。其“聚沙成塔、集腋成裘”的賠償效應能夠對證券違法犯罪行為形成強大的威懾力和高壓態勢。

與此同時，此制度可以將眾多投資者的索賠請求聚合在一起，通過一個訴訟程序一攬子解決民事賠償糾紛，極大提升訴訟效率。

南方周末新金融研究中心研究員認為，在全國首例涉科創板上市公司特別代表人訴訟案被當作指導性案例的背景下，“看不見的當事人”將有更多機會被看見。在嚴監管和市場生態逐步完善的未來，證券公司、證券投資咨詢機構和私募基金管理公司以技術手段為支撐，在全流程上做到“賣方盡責”，真正對投資者負責。